Преобразуване и придобиване на дружества | от Аргументум2018-04-30T16:27:41+03:00
Преобразуване и придобиване на дружества
Сливания, вливания, отделяния и разделяния на дружества
Продажба на предприятия
Контакт с Аргументум

Всеки един бизнес възниква, развива се и се налага в динамична и силно конкурентна среда.

Адаптирането към потребностите на актуалната пазарна и икономическа обстановка е задължително условие за оцеляването на всяко едно търговско дружество – и за неговия растеж.

Екипът ни има богат опит в преобразуването на търговски дружества и в продажбата на търговски предприятия.

На разположение сме за пълно правно обслужване при:

Сливанията и придобиванията са известни като М&А процедури.

Английското им наименование е “mergers and acquisitions”.

M&A процедурите се подчиняват на строги правила. 

Спазването им защитава интереса и на двете страни по сделката.

M&A процедурите преминават през определени етапи. 

Всяка фаза има важно значение за извършването на сделката.

Вижте повече за М&A процедурите
За принципите на процедурите
За етапите на процедурите

Консултация за най-правилната форма на преобразуване и продажба

Преобразуването на търговско дружество е сложен процес, за правилното протичане на който са нужни множество специфични познания в сферата на търговското и дружественото право.

Генерално преобразуването се извършва или чрез промяна на правната форма, или чрез реорганизация посредством сливане, вливане, разделяне и отделяне на търговски дружества.

Един от тези способи е най-подходящ за посрещане на конкретната икономическа или финансова нужда.

Избирането на точния инструмент, правилната подготовка на документите, свързани с прилагането му и законосъобразното следване на регламентираните процедури, е наложително.

Стриктното следване на принципа на експертния анализ и професионалното извършване на сделката важи и при продажбата на търговско предприятие – без значение от коя страна на масата за преговори се намира Клиентът.

Можем да Ви окажем пълно съдействие чрез:

  • Правно-икономически анализ на състоянието на дружествата, желаещи да стартират процедура по преобразуване или продажба на бизнес;

  • Изготвяне на правно становище за прилагане на най-правилния юридически инструмент;

  • Изготвяне на доклад за очакваната продължителност на процеса по преобразуване или придобиване, бъдещите разходи и очакваният ефект.

Преобразуване чрез сливане на търговски дружества

Сливането на търговски дружества е сложен юридически процес, при който двете дружества прекратяват своето съществуване, но на тяхно място възниква изцяло ново дружество.

Нововъзникналото дружество, по силата на универсалното правоприемство, става титуляр на всички активи на прекратените дружества, както и на пасивите им.

Като резултат от тази процедура не се придобиват непрехвърлимите права – те се погасяват след прекратяването на техния титуляр.

Новото дружество продължава и дейността на прекратените дружества, включително изпълнението на задълженията им по договори с клиенти и доставчици.

Сливането на публични акционерни дружества по смисъла на Закона за публичното предлагане на ценни книжа е процедура, която се различава в известна степен от сливането на другите търговски дружества и този процес протича при стриктен институционален контрол.

Екипът ни има готовност за цялостно консултиране на процеса по преобразуване чрез сливане за:

Договорът за преобразуване чрез сливане се сключва между дружествата – участници в сделката и има нормативно определено необходимо съдържание.

Екипът ни може да облече в перфектна правна форма договорките на страните, като осигури правно съдействие във фазата на нотариална заверка на подписите на представителите на дружествата – страни по договора.

Изготвянето на Доклад за преобразуването е задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез сливане на търговски дружества.

Той трябва да отговаря на заложените от Закона изисквания.

Имаме опит в подготовката на доклади на управителните органи и на двете страни по сделката по сливане на търговски дружества.

Следващата задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез сливане е едновременно обявяване на Договора за преобразуване и Доклада на управителните органи по партидите на участващите в сделката дружества.

Освен, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се дружества не са се съгласили писмено да не бъде назначен проверител, определянето му е задължителна стъпка в процеса на преобразуване чрез сливане.

Можем да предложим както регистриран одитор,  така и да осъществим независим контрол върху процеса на извършваната от него проверка, включително когато той се назначава от Агенция по вписванията за извършване на едновременна проверка на преобразуващите се дружества.

Можем да извършим самостоятелна проверка на констатациите, съдържащи се в Доклада на проверителя, адресиран до съдружниците или акционерите.

След запознаване на съдружниците и акционерите с Договора за преобразуване, Докладите на управителните органи и на проверителите, както и с останалите документи, имащи отношение към сделката, се свикват общи събрания на съдружниците и акционерите.

Общите събрания на двете участващи дружества, поотделно, одобряват Договора за преобразуване, учредителните документи на новоучреденото дружество, неговите управителни органи.

Имаме готовност да подготвим целия комплект документи, свързани с провеждането на общите събрания на участващите дружества, както и учредителните документи, свързани с възникването на новото дружество, като организираме и провеждането на съответните общи събрания.

Крайният резултат от описаните стъпки е вписване на новоучреденото дружество в Търговския регистър и прекратяването на слелите се в него дружества.

Можем да осигурим процесуално представителство във всички фази на регистърното производство до окончателното вписване на промените по партидите на съответните дружества.

С възникването на новото дружество и заличаването на преобразувалите се дружества настъпват правни последици в много посоки, свързани с движимото и недвижимото имущество,обектите на интелектуална собственост, разрешителните режими като лицензии, концесии и други подобни.

Имаме готовност за предоставяне на комплексно правно обслужване на всички аспекти от дейността на нововъзникналото дружество.

Преобразуване чрез вливане на търговски дружества

Вливането е вид преобразуване, чрез което активите и пасивите на едно или повече дружества преминават към съществуващо вече дружество.

Като резултат от процедурата вливащите се дружества прекратяват своето съществуване, а дейността им се поема от приемащото дружество.

В хода на тази процедура може да се извърши и промяна на правната форма на приемащото дружество.

Както при процедурата по сливане, и при вливането съществуват особености, когато сред участващите в сделката дружества има публични акционерни дружества по смисъла на Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

Отново процедурата се извършва под стриктен институционален контрол за по-добра защита на собствениците на акции.

Предоставяме цялостно обслужване на преобразуването чрез вливане посредством:

Договорът за преобразуване чрез вливане се сключва между дружествата – участници в сделката и има нормативно определено необходимо съдържание.

Екипът ни може да облече в перфектна правна форма договорките на страните, като осигури правно съдействие във фазата на нотариална заверка на подписите на представителите на дружествата – страни по договора.

Изготвянето на Доклад за преобразуването е задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез вливане на търговски дружества.

Той трябва да отговаря на заложените от Закона изисквания.

Имаме опит в подготовката на доклади на управителните органи и на двете страни по сделката по вливане на търговски дружества.

Следващата задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез вливане е едновременно обявяване на Договора за преобразуване и Доклада на управителните органи по партидите на участващите в сделката дружества.

Освен, ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се дружества не са се съгласили писмено да не бъде назначен проверител, определянето му е задължителна стъпка в процеса на преобразуване чрез вливане.

Можем да предложим както регистриран одитор,  така и да осъществим независим контрол върху процеса на извършваната от него проверка, включително когато той се назначава от Агенция по вписванията за извършване на едновременна проверка на преобразуващите се дружества.

Можем да извършим самостоятелна проверка на констатациите, съдържащи се в Доклада на проверителя, адресиран до съдружниците или акционерите.

След запознаване на съдружниците и акционерите с Договора за преобразуване, Докладите на управителните органи и на проверителите, както и с останалите документи, имащи отношение към сделката, се свикват общи събрания на съдружниците и акционерите.

Общите събрания на участващите дружества, поотделно, одобряват Договора за преобразуване чрез вливане, както и документите, засягащи статута на приемащото дружество.

Имаме готовност да подготвим целия комплект документи, свързани с провеждането на общите събрания на участващите дружества, както и документацията, засягаща новия статут на приемащото дружество, като организираме и провеждането на съответните общи събрания.

Крайният резултат от описаните стъпки е прекратяването на вливащите се дружества и вписването на съответните промени по партидата на приемащото дружество.

Можем да осигурим  представителство пред Търговския регистър във всички фази на регистърното производство до окончателното вписване на съответните промени.

С вписването на промените, засягащи приемащото дружество и заличаването на влелите се дружества, настъпват правни последици в много посоки, свързани с движимото и недвижимото имущество, обектите на интелектуална собственост, разрешителните режими като лицензии, концесии и други подобни.

Имаме готовност за предоставяне на комплексно правно обслужване на всички аспекти от дейността на приемащото дружество.

Преобразуване чрез разделяне на търговски дружества

При преобразуването чрез разделяне цялото имущество на преобразуващото се дружество преминава към две или повече приемащи дружества.

Активите и пасивите на преобразуващото се дружество се разпределят между приемащите дружества в определено съотношение, като процесът приключва с прекратяването му.

Приемащите дружества могат да са съществуващи или новоучредени.

Специфично за този тип преобразуване е, че приемащо дружество не може да промени правната си форма като част от процеса по разделяне.

Както при сливането и вливането, когато се разделя публично дружество по смисъла на Закона за публичното предлагане на ценни книжа, процедурата се извършва при допълнителен институционален надзор, за да се гарантират интересите на собствениците на акции.

Можем да окажем пълно съдействие чрез:

Договорът за преобразуване се прилага при преобразуване чрез разделяне, когато приемащите дружества са съществуващи – така нареченото разделяне чрез придобиване.

Имаме готовност за изготвяне на Договор за преобразуване, както и за представителство на страните по него във връзка с нотариалното производство по заверка на подписите на представителите на участващите в сделката страни.

Планът за преобразуване се изготвя, когато в процеса по разделяне участва новоучредено дружество – така нареченото разделяне чрез учредяване.

Планът се изготвя от преобразуващото се дружество и се снабдява с нотариална заверка на подписите на лицата с представителна власт по отношение на дружеството.

Изготвянето на Доклад за преобразуването е задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез разделяне на търговски дружества.

Той трябва да отговаря на заложените от Закона изисквания.

Имаме опит в подготовката на доклади на управителните органи на преобразуващото се дружество и на приемащите дружества.

Следващата задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез разделяне е едновременно обявяване на Договора или Плана за преобразуване и Доклада на управителните органи по партидите на участващите в сделката дружества.

Освен ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се дружества не са се съгласили писмено да не бъде назначен проверител, определянето му е задължителна стъпка в процеса на преобразуване чрез разделяне.

Можем да предложим както регистриран одитор,  така и да осъществим независим контрол върху процеса на извършваната от него проверка, включително когато той се назначава от Агенция по вписванията за извършване на едновременна проверка на преобразуващите се дружества.

Можем да извършим самостоятелна проверка на констатациите, съдържащи се в Доклада на проверителя, адресиран до съдружниците или акционерите.

След запознаване на съдружниците и акционерите с  Договора или Плана за преобразуване, Докладите на управителните органи и на проверителите, както и с останалите документи, имащи отношение към сделката, се свикват общи събрания на съдружниците и акционерите.

Общите събрания на участващите дружества, поотделно, одобряват Договора или Плана за преобразуване чрез разделяне.

В случай, че чрез разделянето се учредява ново дружество, преобразуващото се дружество приема документите, уреждащи неговия статут и избира неговите органи.

Имаме готовност да подготвим целия комплект документи, свързани с провеждането на общите събрания на участващите дружества, както и документацията, уреждаща статута на новоучреденото дружество и неговите органи, като организираме и провеждането на съответните общи събрания.

Крайният резултат от описаните стъпки е прекратяването на преобразуващото се дружество, възникване на ново дружество (когато разделянето се извършва чрез учредяване) и вписване на обстоятелства по партидата на приемащите дружества.

Можем да осигурим  представителство пред Търговския регистър във всички фази на регистърното производство до окончателното вписване на съответните промени.

С вписването на промените настъпват правни последици в множество посоки.

Преобразуващото се дружество се заличава, но цялата му дейност се поема от приемащите и/или новоучредените дружества.

Прехвърлят се всички активи и пасиви, дейността на заличеното дружество се поема от приемащите дружества.

Всички лицензии, разрешителни, концесии и други подобни следва да отразят промяната на техния титуляр.

Изцяло трябва да се организира дейността на новоучреденото дружество.

Можем да предложим пълна правна помощ във всички аспекти на дейността на приемащите дружества след окончателното настъпване на промените след преобразуване чрез разделяне.

Преобразуване чрез отделяне на търговски дружества

Преобразуването чрез отделяне се различава съществено от преобразуването чрез разделяне – при него преобразуващото се дружество не прекратява своето съществуване, то единствено намалява своето имущество с някаква част, която в определено съотношение се поема от приемащите дружества.

Подобно на преобразуването чрез разделяне, в сделката могат да участват съществуващи и новоучредени дружества.

Специален случай е преобразуването чрез отделяне на еднолично търговско дружество – част от неговото имущество се поема от новоучредени еднолични дружества с ограничена отговорност или еднолични акционерни дружества, като преобразуващото се дружество става собственик на техния капитал.

Търговският закон допуска тази особена форма на преобразуване да се извършва едновременно с преобразуването чрез отделяне.

Можем да окажем пълно правно съдействие във всички фази на преобразуването чрез отделяне посредством:

Договорът за преобразуване се прилага при преобразуване чрез отделяне, когато приемащите дружества са съществуващи – така нареченото отделяне чрез придобиване.

Имаме готовност за изготвяне на Договор за преобразуване, както и за представителство на страните по него във връзка с нотариалното производство по заверка на подписите на представителите на участващите в сделката страни.

Планът за преобразуване се изготвя, когато в процеса по отделяне се създава ново дружество – така нареченото отделяне чрез учредяване.

Планът се изготвя от преобразуващото се дружество и се снабдява с нотариална заверка на подписите на лицата с представителна власт.

Изготвянето на Доклад за преобразуването е задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез отделяне на търговски дружества.

Той трябва да отговаря на заложените от Закона изисквания.

Имаме опит в подготовката на доклади на управителните органи на преобразуващото се дружество и на приемащите дружества.

Следващата задължителна стъпка в процеса по преобразуване чрез отделяне е едновременно обявяване на Договора или Плана за преобразуване и Доклада на управителните органи по партидите на участващите в сделката дружества.

Освен ако всички съдружници или акционери в преобразуващите се дружества не са се съгласили писмено да не бъде назначен проверител, определянето му е задължителна стъпка в процеса на преобразуване чрез отделяне.

Можем да предложим както регистриран одитор,  така и да осъществим независим контрол върху процеса на извършваната от него проверка, включително когато той се назначава от Агенция по вписванията за извършване на едновременна проверка на преобразуващите се дружества.

Можем да извършим самостоятелна проверка на констатациите, съдържащи се в Доклада на проверителя, адресиран до съдружниците или акционерите.

След запознаване на съдружниците и акционерите с Договора или Плана за преобразуване, Докладите на управителните органи и на проверителите, както и с останалите документи, имащи отношение към сделката, се свикват общи събрания на съдружниците и акционерите.

Общите събрания на участващите дружества, поотделно, одобряват Договора или Плана за преобразуване чрез отделяне.

В случай, че чрез отделяне се учредява ново дружество, преобразуващото се дружество приема документите, уреждащи неговия статут и избира неговите органи.

Имаме готовност да подготвим целия комплект документи , свързани с провеждането на общите събрания на участващите дружества, както и документацията, уреждаща статута на новоучреденото дружество и неговите органи, като организираме и провеждането на съответните общи събрания.

За разлика от преобразуването чрез разделяне, при отделянето преобразуващото се дружество продължава да съществува.

В Търговския регистър по партидите на преобразуващото се и приемащите дружества трябва да бъде отбелязано решението за преобразуване, фактът на поемане на активите и пасивите и учредяването на ново дружество – когато се извършва отделяне чрез учредяване.

Можем да осигурим представителство пред Търговския регистър във всички фази на регистърното производство до окончателното вписване на съответните промени.

С вписването на промените настъпват правни последици в множество посоки.

Промени настъпват по отношение на активите и пасивите, защото те сменят своя титуляр.

Възможно е промените да засегнат и документи, издадени на името на преобразуващото се дружество – като лицензии, разрешителни, концесии и други подобни.

Изцяло трябва да се организира дейността на новоучреденото дружество.

Можем да предложим пълна правна помощ във всички аспекти на дейността на преобразувалото се и приемащите дружества след окончателното настъпване на промените след преобразуване чрез отделяне.

Преобразуване чрез промяна на правната форма

Българското  законодателство допуска промяна на правно-организационната форма на дружеството, като то се преобразува в нов вид дружество – например ООД се преобразува в АД, командитно дружество се преобразува в ООД и прочие.

Преобразуваното дружество се прекратява без ликвидация, като нововъзникналото дружество поема всички негови права и задължения.

Частен случай на промяна на правно-организационната форма е трансформацията на ООД е в ЕООД и обратно, както и на АД в ЕАД и обратно.

За разлика от типичното преобразуване, дружеството запазва своя ЕИК номер.

Променят се документите, уреждащи неговия статут – например Дружественият договор се трансформира в Учредителен акт и обратно.

Типичното преобразуване чрез промяна на правната форма задължително преминава през законово регламентирани фази.

Можем да Ви окажем пълно правно съдействие във всяка една от тези фази чрез:

Планът за преобразуване се изготвя от управителните органи на преобразуващото се дружество и се снабдява с нотариална заверка на подписите.

Можем да изготвим както самия документ, така и да осигурим присъствие на квалифициран юрист по време на нотариалното производство.

Планът за преобразуване задължително се публикува в Търговския регистър.

Предлагаме пълно съдействие в рамките на това регистърно производство до окончателното му приключване.

Проверката на преобразуването е задължителна, когато се преобразува капиталово дружество.

В случай, че проверката бъде заявена от съдружник, акционер или чрез решение на управителен или контролен орган, Агенция по вписванията назначава нарочен проверител.

Можем да окажем пълно съдействие чрез осигуряване на регистриран одитор, когато се преобразува капиталово дружество.

Имаме готовност за изготвяне на независим доклад за дейността и заключенията на назначения проверител.

След запознаване на съдружниците или акционерите с Плана за преобразуване и Доклада на проверителя, Общото събрание одобрява преобразуването чрез решение.

Общото събрание приема и документите, уреждащи статута на новото дружество, избират се и неговите управителни и контролни органи.

Можем да окажем пълно съдействие за изготвяне на всички документи, свързани с тази фаза на процеса, включително документите, уреждащи статута на новото дружество, както и да организираме съответното общо събрание.

Чрез вписване на преобразуването чрез промяна на правната форма се завършва стартираната процедура.

В резултат от този  процес преобразуваното дружество се прекратява и се трансформира в нова правно-организационна форма.

Имаме готовност за цялостно извършване на това финално регистърно производство до окончателното обявяване на исканите промени.

Предлагаме  пълно правно обслужване на всички аспекти от дейността на преобразуваното дружество – както по отношение на обстоятелствата, свързани с процеса на преобразуване, така и на елементите, имащи отношение към бъдещата му дейност.

Продажба на търговскo предприятиe

Този вид сделки са изрично уредени от Търговския закон с предмет – продажба на правата, задълженията и фактическите отношения на целевото предприятие.

Популярно се наричат сделки по продажба на бизнес.

Предвид обстоятелството, че прехвърляното предприятие може да има най-различни активи, всеки един от тях се прехвърля чрез изискваната от закона форма – например недвижимите имоти се прехвърлят чрез нотариално заверен договор, акциите – чрез джиросване и прочие.

Самата сделка по продажба на предприятие се облича в нотариална форма със заверка на подписите на страните по нея.

Договорът за продажба на предприятие се вписва в Търговския регистър едновременно по партидите на продавача и на купувача, чрез което се уведомяват кредиторите и длъжниците на продаденото предприятие.

Купувачът и продавачът солидарно отговарят за задълженията на продаденото предприятие, освен ако не се уговори изрично противното, но без оглед на техните договорки, купувачът управлява отделно придобитото предприятие за срок от 6 месеца.

Българският закон допуска и продажбата на идеална или реална част от търговско предприятие.

Можем да Ви окажем пълно съдействие чрез: